نموذج قرار تصفية شركة بالسعودية

عندما يقرر أصحاب الشركة إنهاء نشاطها بصورة نظامية، فإن مجرد الاتفاق الشفهي على الإغلاق لا يكفي. إذ يجب تحديد سبب الانقضاء والجهة المخولة بالقرار وفق شكل الشركة وعقد تأسيسها، والتأكد من المركز المالي ثم توثيق القرار وتعيين المصفّي وقيد قراره وشهره. في هذا الدليل نقدم نموذج قرار تصفية شركة بالسعودية قابلًا للتكييف للشركات ذات الشركاء المتعددين، ونشرح لماذا يجب تعديل الصيغة لشركة الشخص الواحد أو شركة المساهمة، ومتى يحظر اللجوء للتصفية المعتادة بسبب التعثر.

تنبيه: النموذج المنشور هنا للتثقيف والتحضير ولا يحل محل نموذج وزارة التجارة المعتمد ولا عن التصديقات والموافقات المطلوبة. كما أن كتابة اسم «المصفّي» في قرار لا تكفي لتمكينه من التصرف حتى تستوفى إجراءات التعيين والقيد والشهر. وإذا كانت الشركة غير قادرة على سداد ديونها، يجب فحص نظام الإفلاس قبل توقيع أي قرار يوزع الأصول.

قبل تحرير نموذج قرار التصفية: ما النظام الواجب تطبيقه؟

ينظم الباب الثاني عشر من نظام الشركات السعودي الصادر بالمرسوم الملكي (م/132) انقضاء الشركات وتصفيتها في المواد (242–259). فتبدأ المادة (242) بفحص المركز المالي، وتوضح المادة (243) أسباب الانقضاء العامة، بينما تعالج المادة (244) دخول الشركة دور التصفية وما يترتب إذا كانت الأصول غير كافية أو الشركة متعثرة. وتأتي المواد اللاحقة لتحديد المصفّي وصلاحياته وواجباته والديون والتقرير الختامي.

ليس كل قرار لإنهاء نشاط فرع أو بيع أصل أو الاستحواذ على الشركة تصفية للشخص الاعتباري. فربما تستمر الشركة باسمها وسجلها مع نشاط أقل، أو يستمر كيان آخر نتيجة اندماج يخضع لأحكام مختلفة. ويوضح دليل أسباب تصفية الشركات الحالات التي يستدعي فيها الأمر بحث الانقضاء، بينما يبين شرح نظام تصفية الشركات الإجراءات النظامية بعد قيام سبب الانقضاء.

من يحق له التوقيع على قرار حل الشركة وتصفيتها؟

تختلف السلطة بحسب شكل الشركة: ففي الشركة ذات المسؤولية المحدودة متعددة الشركاء يجب مراجعة عقد التأسيس والأحكام التي تنظم قرارات الشركاء والأغلبية المطلوبة؛ وفي شركة المساهمة يجب النظر إلى اختصاص الجمعية العامة والقرار المناسب وفق نظامها الأساس؛ وفي شركة يملكها شخص واحد تُصدر الوثيقة من مالك رأس المال بحسب الشكل النظامي. فلا يصح كتابة أن القرار «أُجمع عليه جميع الشركاء» إن كانت الموافقة تمت بالأغلبية النظامية، ولا وضع عبارة «اجتماع المساهمين» في شركة الشخص الواحد دون مراعاة واقع الكيان.

وفي الشركات ذات المسؤولية المحدودة، قد يوجد شركاء غير موافقين أو غائبون عن الاجتماع، وتصبح صحة الدعوة والنصاب والأصوات وصلاحية التوقيع مسائل أساسية. ويستحسن أن يراجع المحامي نصوص عقد التأسيس ومحاضر القرارات السابقة وأي أحكام أو اتفاقات ذات صلة قبل استخدام النموذج. ولتفاصيل شكل الشركة المحدودة والإجراءات المرتبطة بها راجع إجراءات تصفية شركة ذات مسؤولية محدودة.

التحقق من المركز المالي قبل قرار الحل — المادة 242

قبل التصويت على حل الشركة ينبغي إعداد بيان فحص أوضاعها المالية وفق المادة (242)، يتضمن ما يلزم للتأكد من أن الأصول تكفي لسداد الديون عند نهاية مدة التصفية المقترحة وأنها غير متعثرة وفق نظام الإفلاس. لا يحقق هذا الغرض مجرد استخراج كشف الحساب البنكي؛ فقد توجد عقارات مرهونة أو دفعات مقدمة من عملاء أو التزامات عمالية وزكوية وضريبية أو دعاوى لم تنتهِ بعد. وتختلف قيمة الأصول القابلة للتحصيل عن الأرقام الدفترية في كثير من الشركات.

إذا كان لدى الشركة مليون ريال نقدًا لكنها مدينة بمبالغ مستحقة وأخرى متنازع عليها يتجاوز مجموعها النقد والأصول القابلة للتحقق، فإن توقيع قرار «تصفية اختيارية وتوزيع المتبقي» قد يكون مخالفًا لواجب سلوك إجراءات نظام الإفلاس. وتوضح المادتان (244) و(254) التعامل مع عدم كفاية الأصول، ولذلك يفضل إرفاق تقرير مالي ومذكرة ديون عند إعداد القرار بدل الاكتفاء بتوقيع الشركاء على نموذج جاهز.

نموذج قرار شركاء بتصفية شركة ذات مسؤولية محدودة

يمكن استخدام الإطار التالي كنقطة انطلاق بعد مراجعته وفق عقد تأسيس الشركة ونموذج وزارة التجارة والمتطلبات الخاصة بالنشاط. وتُحذف البنود غير المنطبقة، ولا تُترك الخانات فارغة عند توقيع الوثيقة النهائية:

قرار شركاء بحل وتصفية شركة ذات مسؤولية محدودة

اسم الشركة: [الاسم المسجل كاملًا]، السجل التجاري رقم: [الرقم]، مقرها: [المدينة والعنوان]، رأس المال: [المبلغ] ريال.

بتاريخ [اليوم] الموافق [التاريخ]، انعقد اجتماع الشركاء/صدر قرارهم بالطريقة النظامية المقررة وفق عقد تأسيس الشركة ونظام الشركات، وبعد الاطلاع على سجل الشركاء وعقد التأسيس وتعديلاته، وبعد عرض بيان فحص المركز المالي المعد بتاريخ [التاريخ] وما يثبت كفاية أصول الشركة لسداد ديونها وعدم تعثرها، وبناء على [سبب الانقضاء المشروع]، تقرر وفق نسبة الأصوات المطلوبة نظامًا ما يأتي:

البند الأول: الموافقة على حل الشركة ودخولها مرحلة التصفية وفق النظام اعتبارًا من التاريخ النظامي الذي يترتب عليه ذلك، دون الإخلال بحقوق الدائنين والعاملين والغير.

البند الثاني: تعيين السيد/الشركة [اسم المصفّي ورقم الهوية أو السجل ووسيلة الاتصال] مصفيًا، وقبول تعيينه بالصفة التي تقررها الأحكام النظامية، وتحديد مدة التصفية المقترحة بـ[المدة]، وأتعابه بـ[القيمة/الطريقة]، وصلاحياته وقيودها وفق البنود التالية.

البند الثالث: يختص المصفّي باستلام دفاتر الشركة وأختامها وبياناتها، وجرد أصولها وحقوقها والتزاماتها، وتحصيل الأموال المستحقة لها، وتسوية الديون والمطالبات، واتخاذ الإجراءات اللازمة لإنجاز أعمال التصفية، مع عدم بدء أعمال جديدة خارجة عن غرض التصفية.

البند الرابع: تقتصر صلاحية بيع [الأصول المهمة أو العقارات أو الحصص إن وجدت] على [بيان القيود والموافقات المقررة]، ويلتزم المصفّي بإعداد كشوف موثقة لقيمة الأصول وتصرفاته والمطالبات والضمانات، والمحافظة على حقوق أصحاب العلاقة.

البند الخامس: يُفوض المصفّي بإجراءات قيد قرار تعيينه وشهره لدى السجل التجاري، ومراجعة الجهات المختصة وتقديم الإقرارات والنماذج اللازمة بحسب النشاط، مع الالتزام بأي موافقة تنظيمية خاصة.

البند السادس: يلتزم المصفّي بسداد الديون المستحقة وفق ترتيبها وتجنيب المبالغ اللازمة للديون الآجلة والمتنازع عليها قبل رد الحصص وتوزيع أي فائض. وإذا تبين عدم كفاية الأصول يتخذ الإجراءات اللازمة وفق نظام الشركات ونظام الإفلاس دون تأخير.

البند السابع: يرفع المصفّي تقريرًا ماليًا تفصيليًا عند انتهاء أعماله إلى الجهة التي عينته لاعتماده، ثم يستكمل قيد وشهر انتهاء التصفية وشطب القيد التجاري وفق المتطلبات المعمول بها.

نسبة الأصوات المؤيدة والمستند الذي يثبتها: [البيان]؛ أسماء الشركاء وصفاتهم وتوقيعاتهم أو توقيع صاحب الصلاحية: [البيان]؛ توقيع المصفّي بقبول المهمة عند اللزوم: [التوقيع].

لا ينبغي نسخ هذا النص إلى نموذج رسمي دون مطابقة حالة الشركة؛ فقد توجد صلاحيات خاصة في العقد، وتحتاج بعض القرارات إلى تصديقات أو نماذج وشهر وفق الخدمة المعتمدة. ويوضح نموذج تصفية شركة الشخص الواحد كيفية اختلاف صياغة قرار المالك المنفرد عن اجتماع شركاء متعددين.

كيف تكتب بيانات المصفّي دون أن تترك ثغرات؟

من أكثر أسباب النزاعات غموض من يملك بيع الأصول أو توقيع تسوية مع دائن أو إغلاق حساب بنكي. وتنص المادة (248) على ضرورة تضمين قرار تعيين المصفّي سلطاته وأتعابه والقيود المفروضة عليه إن وجدت والمدة اللازمة للتصفية. كما أن المادة (249) تجعل القيد والشهر متطلبًا للاحتجاج بالتعيين وإجراءات التصفية في مواجهة الغير. ولهذا يفضل ذكر رقم الهوية أو السجل ووسائل التبليغ والحدود المالية للموافقة على التصرفات المهمة.

تحدد المادة (247) مدة لا تتجاوز ثلاث سنوات للتصفية بموجب النظام، ولا تمدد إلا بأمر من الجهة القضائية المختصة. فلا يصح وضع مدة مفتوحة «حتى اكتمال الأعمال» دون الانتباه إلى الحكم النظامي، كما أن اختيار مدة قصيرة جدًا قد يصبح غير واقعي لشركة تملك عقارات أو قضايا ومطالبات لم تفصل فيها المحكمة. ويُعاد تقدير المدة بعد الجرد الأولي، مع توثيق المستندات اللازمة إذا استدعى الأمر طلب تمديد قضائي.

جدول المستندات المطلوبة قبل تقديم قرار التصفية

توضح وزارة التجارة تفاصيل متطلبات تصفية الشركة المزاولة وغير المزاولة، وما يلزم في بعض الحالات من موافقات البنك المركزي أو هيئة السوق المالية أو وزارة الاستثمار. ولا يصح اختزال الخدمة بعبارة «إلغاء السجل»؛ إذ قد يستلزم القرار تصديق تواقيع أو إرفاق مستندات خاصة وإثبات عدم وجود التزامات معلقة بحسب وضع الشركة.

بعد اعتماد التقرير المالي النهائي وفق المادة (257)، يبقى التعامل مع السجل التجاري مرحلة لها قواعدها ومتطلباتها المنفصلة. وللتمييز بين قرار حل الشركة وبين طلب شطب قيدها، راجع نموذج طلب شطب سجل تجاري للشركات بالسعودية، خاصة التحديثات المتعلقة بالسجل الموحد والشطب الوجوبي بعد انتهاء التصفية.

ما الفرق بين القرار والتقرير الختامي والشطب؟

قرار الحل أو التصفية يصدر من الجهة المخولة بعد استكمال شروطه؛ وقرار تعيين المصفّي يحدد من يدير العملية وصلاحياته؛ والحساب الختامي يوضح ما جُرد وما حُصل وما سُدد وما تبقى عند الانتهاء؛ أما شطب القيد فهو خطوة لاحقة مرتبطة بإتمام الإجراءات النظامية. لا يؤدي توقيع الوثيقة الأولى إلى زوال الشخصية الاعتبارية في اللحظة نفسها، فقد تحتفظ الشركة بها بالقدر اللازم للتصفية وفق المادة (244).

ولتفصيل ما يتبقى من ديون ورواتب وعقود وضمانات، يقدم دليل الآثار المترتبة على تصفية الشركة حالات عملية تساعد على ترتيب مطالبات الغير، بينما يشرح كيفية الخروج من الشراكة لماذا قد يكون بيع حصة أحد الشركاء أنسب من حل الكيان كله.

أخطاء متكررة تُبطل فائدة النموذج الجاهز

1. استخدام نموذج «قرار جمعية» لشركة من شخص واحد دون تغيير الصفة والبيانات.
2. اعتبار خسارة الشركة أو تأخر عميل عن السداد سببًا يُبيح توزيع الأصول فورًا.
3. تجاهل عقد التأسيس عند حساب الأصوات أو النصاب أو تحديد صفة الموقّع.
4. تعيين مصفٍ دون تحديد أتعابه وصلاحياته ومدته، أو نسيان القيد والشهر.
5. تجاهل الديون الآجلة أو المطالبات القضائية والضمانات أو الالتزامات العمالية.
6. اعتبار اندماج الشركة «تصفية اعتيادية» في جميع الأحوال رغم أحكام الاندماج المستقلة.
7. الخلط بين دعوى المحاسبة بين الشركاء وبين طلب الحل والتصفية، وعدم التحقق من الحسابات قبل توقيع المخالصة.
8. عدم الاحتفاظ بنسخة من القرارات والمستندات والتقارير التي استند إليها المصفّي.

ومن الأخطاء أيضًا التعامل مع اعتراض شريك على الإدارة باعتباره مبررًا آليًا لإخراجه ثم تصفية حصته؛ فإجراءات إخراج الشريك واستمرار الشركة تختلف بحسب شكل الكيان وشروط عقده ونظامه، وقد تكون الدعوى غير مناسبة في شركة محدودة أو مساهمة على النحو الذي يظنه بعض المتقاضين.

الأسئلة الشائعة عن نموذج قرار تصفية شركة

هل يشترط إجماع الشركاء للتصفية؟

لا يجوز تعميم شرط الإجماع. تتحدد الجهة المختصة ونصاب القرار والأصوات المطلوبة بحسب شكل الشركة ونظامها وعقد تأسيسها والسبب الموجب للحل. يجب توثيق النسبة الفعلية الصحيحة في المحضر، لا اختلاق إجماع شكلي.

هل يكفي النموذج المكتوب على الورق لإتمام التصفية؟

لا؛ يجب استيفاء متطلبات الخدمة لدى وزارة التجارة بما فيها القيد والشهر والموافقات والملفات التي تنطبق على الشركة، إضافة إلى أعمال المصفّي والحساب الختامي والشطب.

هل يمكن تعيين أحد الشركاء مصفيًا؟

يسمح نظام الشركات بأن يكون المصفّي من الشركاء أو المساهمين أو من غيرهم وفق المادة (247)، مع ضرورة فحص شروط التعيين والصلاحيات وتعارض المصالح ومتطلبات القرار.

ما العمل إذا لم تكف الأصول لسداد الديون؟

يجب فحص أحكام المادتين (244) و(254) ونظام الإفلاس، وعدم استعمال قرار تصفية اختيارية لتوزيع أموال على أصحاب الشركة قبل معالجة حقوق الدائنين.

هل قرار تصفية شركة ذات مسؤولية محدودة يصلح لشركة مساهمة؟

لا يُستخدم كما هو؛ لأن سلطة القرار وشكله ونصاب الجمعية ونظام الشركة وأحكام الشكل تختلف. ينبغي إعداد نموذج متوافق مع الكيان ثم اعتماده وفق المتطلبات النظامية.

مراجع رسمية قبل اعتماد النموذج

• هيئة الخبراء — نظام الشركات السعودي، المواد 242–259.
• وزارة التجارة — متطلبات تصفية الشركات بحسب نوعها ووضعها.
• جريدة أم القرى — النص المنشور لنظام الشركات.

هذه الصيغة إرشادية ولا تتضمن ضمان قبولها لدى الجهة الحكومية من دون مطابقة نموذجها ومتطلباتها. قبل اتخاذ القرار ينبغي استشارة مختص مع الاطلاع على عقد الشركة والمركز المالي والديون وحقوق العمال والدائنين.